根据准则“反向购买中,法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果”.其实,“报告主体”不成问题,就是以合并后两家企业作为一个会计主体（集团）编制报表.以上这段话理解的关键是“股权比例”,该“股权比例”应该是法律上的母公司（被购买方）通过换股,从法律上子公司（购买方）的原股东处获取的对法律上子公司（购买方）的持股比例,而不是法律上子公司（购买方）的原股东对法律上母公司（被购买方）的持股比例.也就是说,在换股完成后,假设法律上的子公司（购买方）购买法律上的母公司（被购买方）时,其拥有的对法律上母公司（被购买方）的股权应该反过来与实际中法律上的母公司（被购买方）对法律上的子公司（购买方）的股权比例一样,这才是“反向”的含义.如果这样理解的话,也就不难理解合并报表环节商誉的计算问题了.
以注会2011年教材【24-5】资料为例：换股完成后,A拥有B公司100%股权,这样按反向购买的含义,反过来,如果B购买了A,则也要拥有A公司的100%.但根据资料信息,在换股时,B的原股东在交换900万股时,只是拥有了A公司54.55%,所以如果要拥有A的100%,则需要发行900/54.55%,即1650万股进行换股,所以需要再向A的股东定向增发750万股.
按此理解,整个编制合并报表环节,都是假设B拥有A的100%股权,所以在计算商誉时,合并成本扣除A的可辨认净资产公允价值的份额为100%.换句话说,如果换股后A对B的比例为80%,则计算商誉时扣除A的可辨认净资产公允价值的份额就应该是80%了.
不知老兄是否满意?可进一步探讨!